前特工人员弗兰克·摩西斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）早年和同伴们金戈铁马，经历大风大浪，如今早已各自闲赋家中，过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破，在圣诞前夜，一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中，对其痛下杀手。原来，作为资深探员，弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密，他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手，弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）、马文·博格斯（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）和维多利娅（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击……

美国游客Frank独身远赴欧洲一心治疗情伤，却在火车上邂逅了背景神秘的性感女子Elise，正当Frank陶醉在二人世界之际，危机却渐渐迫近，自巴黎开始被追踪监视，来到威尼斯更惹来各方人马追杀……随着Elise的真正身份揭开，Frank 才惊觉自己卷入了一场精心布局的危险游戏！

马克（让·杜雅尔丹 Jean Dujardin 饰）是一位功成名就的房地产商，在行业内非常有名。某日，他和一个名叫玛丽（玛丽-乔西·克罗兹 Marie-Josée Croze 饰）的女人约好前往乡下，去看一幢那里的老房子。见到女人后，马克有一种非常熟悉的感觉，觉得自己似乎认识面前这个理应是第一次见面的女人。之后，马克回忆起自己年轻时居住在阿尔及利亚，那时的他曾经深爱过一个名为凯西的女人，他确认面前的玛丽就是凯西。然而，玛丽却拒绝承认自己就是凯西，不仅如此，马克的妈妈也告诉他，凯西早在很久之前就已经去世了。倔强的马克决定调查自己错乱记忆背后的真相。