故事发生在美国西岸的一个小镇中，开发者的到来扰乱了当地居民的平静生活，他们企图将这片人们赖以生存的土地据为己有，对于居民们来说，流离失所的生活似乎在所难免。米奇（西恩·奥斯汀 Sean Astin 饰）和布莱登（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一对兄弟，一次偶然中，他们获得了一张年代久远的海盗藏宝图。这一发现让兄弟两人欣喜若狂，因为如果藏宝图所言不假，那么他们就能够守住他们的家园。

一位邪教专家和一位电影摄影师在为一部纪录片调查一个邪教组织时发现自己处于极度危险之中。

鬼怪岛是一家以恐怖灵异为主题的游乐园，然而，某一日，这里却真的出现了灵异事件，导致顾客们纷纷四散奔逃，游乐园门可罗雀。游乐园老板找到了沙奇（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和他的大狗史酷比（Neil Fanning 配音），希望他们能够前来降妖除魔。在机场，沙奇遇见了久违的弗雷德（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰）、威尔玛（琳达·卡德里尼 Linda Cardellini 饰）和蒂芙尼（莎拉·米歇尔·盖拉 Sarah Michelle Gellar 饰），曾经因为意见不合而分道扬镳的四人再度聚到了一起。在游乐园中，沙奇一行人遇到了有史以来最大的危机，并最终发现游乐园闹鬼的幕后黑手正是老板本人，他的阴谋究竟是什么呢？

夜幕降临，小镇沉睡，所有人都闭上了眼睛。

影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。

伯爵矢志要将失散八百年的圣经所记载的用来对抗魔鬼的五件“上帝的武装”一一寻回，经过一番努力，他寻得包括亚洲飞鹰Jackie（成龙）在非洲土人手中夺得的“圣灵宝剑”等三件，而另外两件在一伙恐怖分子手中。 　　Jackie的朋友Alan（谭咏麟）的女友Laura（关之琳）在时装表演中遭僧侣打扮的恐怖分子绑架，对方期望用她换得所缺的“上帝的武装”。 Alan求助Jackie，Jackie以会从恐怖分子手中抢过来伯爵所缺的那两件“上帝的武装”作担保，从伯爵手中借出他所拥有的三件。Jackie、Alan以及伯爵的女儿西行欧洲，展开救人夺宝的行动。

枢密主教为改善天主教予人的刻板印象，锐意改革，宣称在百年庆典时走进新泽西教堂大门即得豁免所有罪行。遭贬斥的死亡天使卢克（Matt Damon 饰）与守护天使巴特比（Ben Affleck 饰）认为可借此机会返回天堂。遂前往新泽西，沿路惩罚人类罪行大开杀戒。与此同时，天使长曼德川下界找到耶稣后人——堕胎医生贝瑟尼（Linda Fiorentino 饰），授意她阻止两名天使进入教堂，因为天使的行为会使上帝旨意自相矛盾引发世界毁灭。贝瑟尼在两名好色先知、黑人门徒以及缪斯（Salma Hayek 饰）的陪同下踏上拯救世界之旅。而地狱方面，恶魔艾兹瑞携三名仆从、屎魔等沿途设障，并控制上帝肉身以毁灭世界。一场决定世界命运的三界之战，在新泽西拉开了荒诞疯狂的帷幕……