故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

在本集故事中，神犬巴迪（汤姆·艾弗瑞特·斯科特 Tom Everett Scott 配音）已成为拥有五个可爱宝宝的狗爸。喜欢嬉哈音乐的B-Dawg（斯凯勒·吉桑多 Skyler Gisondo 配音）、可爱的RoseBud（阿比吉尔·布莱斯林 Abigail Breslin 配音）、稳健的Bud-Dha（多米尼克·斯科特·凯伊 Dominic Scott Kay 配音）、爱玩泥巴的MudBud（斯宾塞·福克斯 Spencer Fox 配音）以及大块头Budderball（乔什·佛雷特 Josh Flitter 配音），这五个狗宝宝继承了狗爸巴迪的优良品质，勇敢神勇。然而令人意想不到的是，巴迪夫妇居然遭到了狗贩子的绑架。他们的五个神犬小巴迪们，展开了一场营救父母的神奇大冒险。

在纽约行医的伦敦牙医伯特伦?平库斯（瑞奇?吉弗斯 Richy Gervais 饰）不善与人相处，自私自利又愤世嫉俗。在一次结肠手术意外中，伯伦特假死7分钟，醒来后便具有了与鬼魂交流的能力。被众鬼魂骚扰烦不胜烦的伯伦特遇到了生前是公共关系专家的鬼魂弗兰克（格雷格?金尼尔 Greg Kinnear 饰），为求清净答应了他的请求，帮助阻止弗兰克遗孀、考古专家格温（蒂娅?莱欧妮Téa Leoni 饰）与人权律师男友理查德（比利?坎贝尔 Billy Campbell 饰）再婚。在与格温的接触中，伯伦特发现自己竟逐渐坠入爱河；而格温与理查德的婚事如愿取消，却并未达成弗兰克了结尘缘的心愿。不仅如此，众鬼魂求伯伦特协助完成最后愿望的请求愈演愈烈，这使一贯以自我为中心的伯伦特无所适从…… 　　本片获俄亥俄中部影评人协会最佳被忽视电影奖和卫星奖最佳男主角（瑞奇?吉弗斯）。

青春靓丽的白人女孩梅根•怀特（肖莎娜•布什 饰）出身于一个优渥的家庭，她自幼热爱舞蹈，并一心考入著名的纽约茱丽亚音乐学院去追寻瑰丽的舞蹈之梦。但是一场车祸夺去了母亲的生命，梅根也不得搬到另一座城市生活。她进入当地一所音乐高中，在此结识了崔茜（切尔希•梅克拉 Chelsea Makela 饰）、托马斯（小达蒙•韦恩斯 Damon Wayans Jr. 饰）等一众好友。对黑人街舞共同的热爱让他们亲密无间，黑人男孩托马斯和曾经的小公主梅根组成搭档，一同磨练他们的舞技，为了共同的舞蹈之梦不懈努力。在这一过程中，托马斯和梅根对彼此也产生了感情……

埃文（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）是公司的财务总监，在职场上叱咤风云的他在家庭中却屡遭挫折。由于常年来对家庭的忽视，忍无可忍的妻子洛瑞（瓦妮萨·威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）选择了离开，埃文反复承诺会每天分出时间来照顾家庭，这才保住了女儿奥利瓦（雅拉·莎希迪 Yara Shahidi 饰）的抚养权。然而，随着时间的流逝，承诺的力量越来越弱，当埃文在家里也开始摆弄他的手机时，奥利瓦隐隐明白旧事将要重演。
原来，埃文最近的工作很不顺利，即使努力如他，也无法阻止公司节节下滑的盈利，与此同时，奥利瓦的捣乱也让埃文一个头两个大。偶然之中，奥利瓦打开了一扇神奇的门扉，在门后面的，是一个充满了神奇魔力的宁静世界，在这个世界中，埃文洗刷了生活和工作中积累的压力，也明白了什么是生命里最终要的东西。