安（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）是一位在学业上十分努力的女生，她唯一的梦想就是能够离开自己所居住的这个死气沉沉的小镇，而获得学校的全额奖学金将会是她实现这个梦想唯一的方法。可是，无论安怎样努力，她的成绩还是落后于学校的第一名玛丽，这让安感到非常的苦恼。为了拿到更好的分数，安决定讨好一下掌握了生杀大权的老师丁格尔太太（海伦·米伦 Helen Mirren 饰），无论丁格尔太太怎样严厉的对待安，她都只能以笑脸相迎。一场误会中，丁格尔太太以为安在考试中做了弊，为了澄清这一误会，安决定带着她的朋友去找丁格尔太太。哪知道，当他们见到丁格尔太太之后，事态的发展很快就脱离了他们的掌控。

伍德考先生（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）是大名鼎鼎的地狱老师。他作风严厉说话尖刻，主教的体育课堂上，学生的哀号埋怨声从不间断。这就足以让伍德考先生在孩子们的心中投下一大片阴影。如今，其中一名叫约翰（西恩·威廉·斯科特 Seann William Scott饰）的学生长大成材，身为作家的他出版了一本畅销小说，就是取材于学生时代备受煎熬的体育课堂。宣传新书的档期，约翰抽空回到风景秀丽的家乡看望母亲贝弗利（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon饰），小镇上人们对他宠护有加，令他乐开了怀。可是，晴天霹雳接踵而至，贝弗利竟然和宿敌伍德考先生打得火热，两人甚至到了谈婚论嫁的地步。这可急坏了约翰，他决定阻止这件荒诞的事情。售书宣传的事情约翰必须先抛到一边，全心全意破坏老妈这桩不靠谱的婚事。然而，要和伍德考先生作对，可不是一件容易的事情，糟糕的是约翰没有做足心理准备。

贾斯汀·朗饰演一位大龄未婚男作家，他在网上遇到了一个令他怦然心动的女孩（埃文·蕾切尔·伍德），于是他开始了一场拗着性子的追女仔大作战。

十七岁的玛利亚（卡特琳娜·格兰厄姆 Kat Graham 饰）刚刚被少管所释放，回到了故乡，在那里，她决定开始新的生活。某日，玛丽在机缘巧合之下来到了哈尼丹尼尔斯教授的舞蹈工作室，热爱跳舞的她很快就在那里找到了属于自己的舞台。布兰顿（兰迪·韦恩 Randy Wayne 饰）注意到了隐藏在玛利亚身上的激情和天赋，于是邀请她和他一起训练HD舞蹈队。与此同时，玛利亚的前男友路易斯（Christopher 'War' Martinez 饰）回到了玛利亚的身边，亦向她抛出了橄榄枝，然而，玛利亚不希望重蹈覆辙，她拒绝了路易斯。在布兰顿和玛利亚的带领下，HD舞蹈队参加了电视舞蹈大赛，而将要同他们同台竞技的，恰恰是路易斯和他手下的队伍。

大卫的爷爷在过81岁生日时许下了一个心愿，愿自己能重返18岁。一次，爷孙俩在车上嬉戏出了车祸，结果爷孙俩的年龄互换了，老人成了大卫，并到大学里重新体验了年轻人的生活。

在与汤姆愉快约会五个月后，丽莎惊恐地发现自己最不喜欢的节日是对方的最爱。要不要再给圣诞节一次机会呢？

电影介绍 1999年的《老大靠边闪》(“Analyze This”)曾在票房榜上创造了奇迹，取得了1亿70万美元的票房佳绩。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？