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当全球大流行迫使一名电视女演员逃离她的农村故乡时，入侵她的过去被证明像入侵病毒一样危险。

能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。　　萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。

2070 年，考尔德·本森 (Caulder Benson) 是一名政府档案官员，受到越来越具有侵略性和限制性的政府的委托，要求摧毁社会过去自我放纵和贪婪的所有元素和残余。

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J （威尔·史密斯 Will Smith 饰）和K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。

异种女子夏娃（娜塔莎·亨斯特里奇 Natasha Henstridge 饰）引起巨大的混乱，她的死并未终结，而是新的噩梦的开始。她在临死之际产下一个婴儿，研究微生物的阿波特博士（罗伯特·尼伯 Robert Knepper 饰）冒死将婴儿救下。这个名叫莎拉（桑妮·马布里 Sunny Mabrey 饰）生长迅速，平均每天长6寸，体内的基因比塞尔和夏娃更佳完善。阿波特全力研究莎拉基因的秘密，他找到学生迪恩（罗宾·杜恩斯 Robin Dunne 饰）协助他的工作，并希望凭借这项研究获得诺贝尔奖。但是这注定是一项危险的实验，莎拉的本能不可避免苏醒过来，新的危机再次袭来……                                    
                               本片荣获2005年DVD Exclusive最佳摄影奖。