1942年，得知自己的父母和童养媳桔梗被投奔日军的汉奸刘老炮抓走，身为独立团连长的石光荣俘虏了刘老炮。国民党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共合作为由出面调解，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑。这让石光荣不再相信沈团长。桔梗参军当护士陪在石光荣身边。但石光荣只把桔梗当妹妹，他喜欢上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石光荣的父母烧死，愤怒的石光荣和桔梗发誓要抓住刘老炮。日本宣布投降，刘老炮投奔到国军沈团长部下。内战爆发，石光荣升为师长，和沈师长为接收东北展开激战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了土匪。淮海战役打响后，团长石光荣奉命回东北剿匪，终于剿灭了沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石光荣，牺牲在石光荣怀里。石光荣在进城的秧歌队伍中，发现了极像王百灵的褚琴，石光荣骑着马奔褚琴家而去。

　　1945年初因特殊军情需要，新四军秘密组建了一支由5个美女特工组成的队伍，执行我军秘密任务红狐行动。这是一支充满魅力的队伍，她们生于江南水乡小桥流水之间，为了民族大义她们临危受命，平日里宛若水仙花般的姑娘们以旗袍彩裙为掩饰，奇特的身份变幻莫测的神秘身份，在战火中的历练她们褪去红妆，从绵绵倩影的江南美女，成长成身手不凡的温柔杀手，她们窃取日伪绝密情报，灭匪锄奸，乔装潜伏展开了开了一系列卧底与反卧底的特别行动，令鬼子闻风丧胆。

在民族大义感召下，中共炸弹专家陆玫和军统特工高扬放下信仰上的差异，共同组建了一支特殊的敌后抗日小队。小队成员恩怨纠葛，矛盾不断。但外敌当前，他们精诚协作，与日本特务组织梅机关展开较量。他们协助调查故宫国宝线索；保护传递南京大屠杀罪证；护送中共兵工厂高级技术人员；为新四军战地医院购买药品。完成了一系列惊心动魄任务的同时，小队成员也付出了生命作为代价。最终，陆玫和高扬协作，将作恶多端的梅机关副机关长渡边击毙。抗战胜利，回首往事，高扬发现自己信仰已经发生了改变，在陆玫的影响下，他从此走上了共产党领导革命的道路