1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。
童年兄弟意外失散，30年后因一桩罪案相见，两人已身处不同阵营。随着对罪案调查的深入，一个多年来隐于幕后的恐怖组织渐渐浮出水面。
无情剑上官秋蓉应财主马庆奎重金招聘，往天狼寨救其妻柳金英及歼掇灭寨主花面狼。蓉同父异母妹妹玉凤、追求蓉的陈天武及武友耿龙子同行。蓉因不堪继母虐待而离家，变得视财如命，凤为赎母之过而处处维护蓉。后龙被擒，三人营救，并救出英，可是英竟不愿返家，见狼重伤命垂，悲怆不已。原来英本为狼妻，被奎强抢，狼学武后劫富济贫，并夺回妻子。四人明白错杀好人，惟蓉坚持把狼尸首及英交奎取赏金。凤独往救英，蓉被武、龙痛斥，觉悟前非，同往助凤。混乱中，英把奎刺死，为狼报仇；蓉与英亦冰释前嫌。
阿星（周星驰 饰)利用特异功能在赌王大赛出尽风头，而后云游世界，不知所踪。洪光（秦沛 饰）不甘心失败，再度组织“超级赌王大赛”。松爷（刘镇伟 饰）勒令三叔（吴孟达 饰）寻觅特异功能人士参赛。另一方面，大陆对阿星在港所作所为十分不满，派出同样有特异功能的阿星之姐阿梅（梅艳芳 饰）赴港捉回阿星。三叔巧遇鱼市赌霸（郑裕玲 饰），为其赌技折服邀她出赛，却不知对方只是为弟弟筹措手术费的一名老千而已。阿梅暂住三叔家里，与大陆抵港的义匪大B（钟镇涛 饰）结识并心生爱意，并且最终答应传授赌霸特异功能以帮助她渡过难关。赌王大赛如期举行，阿梅却遭袭以致功力大减，而洪光却请来了大陆异人为自己撑腰……
故事开始于卧底警察潜伏黑帮，意外的坐上了黑帮老大的位置，不料被大毒枭设计一步步拖入公海的魔鬼运输船；恰逢此时，一支神秘的第三方部队正在展开他们的复仇之路，命运的纠葛从此开始。在三方力量的角逐中，激烈的搏斗、刀战、枪战、狙击战、遥控炸弹，层层升级步步惊心。在法与情，爱与恨，兄弟和女人之间，有些事情总要有人去做。
