神剑山庄的三少爷谢晓峰（尔冬升 饰）当年凭借出神入化的追魂剑法名震江湖，被世人誉为“剑神”。有道是树大招风，各路豪杰为了争夺第一的称号相继登门挑战。早已厌倦了无休止的争斗，三少爷假装死亡，化名阿吉跑到妓院里做着最下贱的工作，在那里他遇到了美丽的女孩小丽（余安安 饰）。无奈为了保护老苗一家，三少爷再度出手，他依然在世的消息不胫而走，由此引来了多年前一直想和他一决雌雄的天下第一剑燕十三（凌云 饰）以及曾经被其背负婚约的慕容秋荻。一入江湖，身不由己，血雨腥风在所难免……
本片為張瑛導演，王福齡配樂，由俠女秦萍及宗華主演。故事描述，飛龍鏢局李飛龍（黃宗迅）在幪面採花賊臂上刻劍痕，以示懲戒；想不到賊實為其對門萬安鏢局王天彪（王俠），只以幪面，李並不知之；後李要保林太守的玉觀音鏢到洛陽，行前囑托王照顧自己的鏢局及妻兒，王得其所哉，先誘姦李之繼室，及殺飛龍鏢局眾徒，更伏兵襲擊李飛龍一行；李死裡逃生，請師姪趙英傑（宗華）往保護女兒燕娘（秦萍）……
忠臣宋沅被奸相贾守道陷害入狱，只有携先皇所赐的「免死铁券」上京伸冤，方可免罪。贾守道派出锦衣卫高思贤（王侠饰）搜夺铁券，以置宋沅于死地；宋妻及女宋洁（李菁饰）将「免死铁券」藏于琵琶中，沿途卖唱掩饰。无赖吴三（魏平澳饰）得知宋氏母女真正身份，心想利用她们换贵官高禄，将高思贤引来，混乱中「免死铁券」被做在砖內，却无人知晓……
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水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......
