一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…
保罗雷辛（克里斯多弗·兰伯特 Christopher Lambert）是个在日本工作的美籍业务员，他在异国邂逅了神秘的东方女郎Kirina（陈冲），被欲望冲昏头的保罗马上和她发生了关系。当他返回她的房间要取回钥匙时，却发现她已死于金城（尊龙）的刀下。金城是一个忍者集团的首脑，任何看到他庐山真面目的人都别想活命。在接下来的11个钟头内，保罗就要进行一场生存游戏，才能成为唯一见过金城的幸存者。
