利用基因改造的蝗虫从美国中西部一处高度机密的研究机构中逃脱了，它们展开一场舐血的疯狂食人之战。一群专家开始想办法扑灭这些蝗虫，再晚一步，若是蝗虫的声势与数量持续扩大，恐怕无人能幸免。

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。 　　电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔?普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔?史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。 　　幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……

故事背景设定在一个名为西弗敦的小镇，在同一天中，史无前例的多个龙卷同时席卷这个小镇，在这些难以预测且极度致命的龙卷风群袭击下，整个小镇面临灭顶之灾。但专门研究龙卷风的追风人预测，更糟糕的情况还尚未真正到来。大多数居民都在紧迫寻找避难所，而这些追风者们却“逆向而行”赶到龙卷漩涡前，测试需要走多远才能拍到这千载难逢的极端时刻。

一豪华邮轮举行下水礼，冠盖云集。但当邮轮航行至公海，一班残暴凶徒突现，胁持邮轮及所有乘客，只有一保镳逃脱，孤军作战。轮战期间，意外地引致爆炸，邮轮面临沉没危机……

Jarrod（艾里克•巴弗尔 Eric Balfour 饰）和妻子Elaine（斯考蒂•汤姆森 Scottie Thompson 饰）应朋友Terry（唐纳德•法森 Donald Faison 饰）之约，来洛杉矶参加他的生日派对。后者做生意发了横财，不但买了摩天楼的豪宅，一切电器全自动。而且身边美女如云，更重要的是，他准备拉Jarrod入伙。而此事却遭到了Elaine的强烈反对。原来，后者已经怀孕，这让Jarrod不知所措。当天夜里，他们先后发现一阵蓝色强光从窗外射入。有人被吸入强光之中丧命，Jarrod险些中招，幸好Terry相助才逃过一劫。此后，这强光先后从天际坠落，勇敢的Terry和Jarrod在天台赫然看到了不可思议的景象，Jarrod还拍下了照片：若干个散发着刺目蓝光的巨大外星生物先后在地球着陆，而他们的摩天楼也成为了外星人的猎物，周围的朋友一个个被吸走丧生，人类面临一场浩劫……

龙卷风的暴戾和神秘吸引了大批科学家的深入研究，深入风暴中间是最危险的行为，但亦是探索龙卷风最有效的方法。乔（海伦·亨特 Helen Hunt饰）和离婚的丈夫比尔（比尔·帕克斯顿 Bill Paxton饰）就是这类“与龙共舞”的科学家，即使他们感情已经破裂，比尔也已找到新的恋人，但出于对龙卷风研究的痴迷，他们还是决定共同追逐一场俄克拉何马州的飓风，并把新研制成功的探测仪“多萝西”放到龙卷风中心收集数据。