当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。 　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……

凯特尼斯·伊夫狄恩（詹妮弗·劳伦斯 饰），燃烧的女孩，虽然她的家被毁了，可她却活了下来。盖尔（利亚姆·海莫斯沃斯 饰）也逃了出来，凯特尼斯的家人也安全了，皮塔（乔什·哈切森 饰）被国会区抓走了。十三区并不真的存在，出现了反抗，出现了新的领导者，一个革命的序幕正在缓缓拉开。 　　凯特尼斯从噩梦般的竞技场逃出来是已经设计好的，她是反抗运动的参与者，也是设计好的，而她对此并不知情。十三区从隐蔽处出来了，并计划推翻国会区的统治。似乎每个人都参与了这项精心策划的行动，而只有凯特尼斯依然蒙在鼓里。 　　反抗运动将凯特尼斯卷入了漩涡，她被迫成为棋子，她被迫为许多人的使命负责，不得不肩负起改变帕纳姆国的未来的负责。为了做到这一切，她必须抛却愤怒和不信任，她必须要成为反抗者的嘲笑鸟――不管要付出多大的代价。

德怀特（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一名身材强壮的私家侦探，某日，他接到了前妻爱娃（爱娃·格林 Eva Green 饰）打来的电话约其见面，曾经，爱娃背叛了德怀特，嫁给了富有的商人达米安（马尔顿·索克斯 Marton Csokas 饰），这成为了德怀特心中永恒的伤痛，而如今，许久了无音讯的爱娃再度找到德怀特，究竟欲意何为呢？通过爱娃的叙述，德怀特得知她的生活并不美好，而一直紧紧跟随和监视着爱娃的司机马努特（丹尼斯·海斯伯特 Dennis Haysbert 饰）亦让爱娃显得更加楚楚可怜。忘记了曾经的伤痛，德怀特决定解救爱娃，他伙同曾经的好友马维（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）一起前往达米安家，然而，等待着他们的却是爱娃亲手编织的重重陷阱。

2028年，专事军火开发的机器人公司Omni Corp.生产了大量装备精良的机械战警，他们被投入到维和和惩治犯罪等行动中，取得显著的效果。罪犯横行的底特律市，嫉恶如仇、正义感十足的警察亚历克斯·墨菲（乔尔·金纳曼 Joel Kinnaman 饰）遭到仇家暗算，身体受到毁灭性破坏。借助于Omni公司天才博士丹尼特·诺顿（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）最前沿的技术，墨菲以机械战警的形态复活。数轮严格的测试表明，墨菲足以承担起维护社会治安的重任，他的口碑在民众中直线飙升，而墨菲的妻子克拉拉（艾比·考尼什 Abbie Cornish 饰）和儿子大卫却再难从他身上感觉亲人的温暖。 　　感知到妻儿的痛苦，墨菲决心向策划杀害自己的犯罪头子展开反击……