Jarrod（艾里克•巴弗尔 Eric Balfour 饰）和妻子Elaine（斯考蒂•汤姆森 Scottie Thompson 饰）应朋友Terry（唐纳德•法森 Donald Faison 饰）之约，来洛杉矶参加他的生日派对。后者做生意发了横财，不但买了摩天楼的豪宅，一切电器全自动。而且身边美女如云，更重要的是，他准备拉Jarrod入伙。而此事却遭到了Elaine的强烈反对。原来，后者已经怀孕，这让Jarrod不知所措。当天夜里，他们先后发现一阵蓝色强光从窗外射入。有人被吸入强光之中丧命，Jarrod险些中招，幸好Terry相助才逃过一劫。此后，这强光先后从天际坠落，勇敢的Terry和Jarrod在天台赫然看到了不可思议的景象，Jarrod还拍下了照片：若干个散发着刺目蓝光的巨大外星生物先后在地球着陆，而他们的摩天楼也成为了外星人的猎物，周围的朋友一个个被吸走丧生，人类面临一场浩劫……

保罗（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯 Kristanna Loken 饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）则逃之夭夭。这场事故的发生让保罗的职业生涯陷入了困境之中，他遣走了对自己积怨颇深的底特律特警组组长凯洛格（尼古拉斯·冈萨雷斯 Nicholas Gonzalez 饰），扶持曾经的好友洛瑞（香侬·凯恩 Shannon Kane 饰）上位。与此同时，爱慕萝丝的沃尔特将仇恨投射到了保罗和他的朋友们身上，发誓要为萝丝报仇，而沃尔特的真实身份，成为了保罗对抗沃尔特最大的绊脚石。

艾娃（曼迪·摩尔 Mandy Moore 饰）美貌与智慧并存，拥有一份收入不菲的工作和一个温暖的家，她的丈夫查理（凯南·鲁兹 Kellan Lutz 饰）对艾娃千依百顺呵护有加，在同事和朋友的眼中，艾娃简直就是人生赢家的楷模，堪称典范。

十六岁的杰米（卢卡斯·皮塔威 Lucas Pittaway 饰）和两个弟弟艾利克斯（Marcus Howard 饰）、尼古拉斯（Matthew Howard 饰）一起，同母亲过着相依为命的生活。一家人住在政府专门建造提供给贫民们居住的社区中，他们的左邻右舍，都是和他们一样无家可归的社会下层人士。杰米终日生活在压抑和痛苦之中，弟弟们少不知事成日里调皮捣蛋，母亲则怨天尤人郁郁寡欢，杰米想要离开家庭，离开这个地方，就在此时，一个名为约翰（丹尼尔·亨绍尔 Daniel Henshall 饰）的男人出现在了杰米的身边，这个高大幽默的男人，满足了杰米对于父亲的一切幻想。随着时间的推移，杰米和约翰的关系越来越亲密起来，他甚至搬到了约翰家里，可渐渐的，约翰露出了不为人知的一面

该片是2004年上映的喜剧《贱女孩》的续集。 影片故事围绕一名高中新生乔(Jo)展开。她同意与艾比(Abby)做朋友，以换取艾比有钱的老爸为自己支付上大学的费用。乔和艾比两人联手对抗学校的贱女孩。但到最后，当艾比发现乔最初是因为交易而与自己做朋友后，两人的关系又会何去何从。