项少龙（张家辉 饰）是一名房地产经纪人，和相恋多年的女友求婚之时，女友竟然嫌弃项少龙拿出的婚房面积太小，声称不购入豪宅便休想结婚，为了娶到心爱的女人，囊中羞涩的项少龙想破了脑袋却也找不到解决问题的办法。
孔武有力的夏侯武（甄子丹 饰）曾是佛山武馆合一门的弟子，当年他争强好胜，在香港担任教官时与他人比武，结果失手将对方打死最终锒铛入狱。三年后的某天，闹市街头发生一宗离奇车祸，死者似乎在车祸前就被武功高强之人残忍杀害。夏侯武在狱中看到该新闻，心知在此背后有一场针对武林中人的猎杀正有条不紊地展开。他强烈要求面见重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰），由于言中接下来命案的遇害者，终于取得陆督察的信任，得以协助警方办案。与此同时，先天残疾却练得一身绝技的封于修（王宝强 饰）四处挑战隐于闹市的高手，更在获胜后将他们无情杀害。
30年代，中国正式第一次组队参加世运会，将派出69人的运动代表团及9名中国武术表演团。这个消息在武林掀起轩然大波，各门派为名额私下决斗。为了避免内耗，中央国术馆馆长张之江（于荣光 饰）决定海选世运会队员。其门下弟子张凤（张卫健 饰）和关树宝（谢苗 饰）苦练螳螂拳多年，渴望为国出战。同时，张凤希望通过拿到代表资格，打动心仪的女运动员雁羚（黄翠如 饰）。为了筹集旅费，世运队在街头义卖，却遭遇群雄踢馆，波折不断。在世运会选拔赛场上，张凤却要对阵关树宝，同室操戈，最终败下阵来，正当他闹情绪时，是雁翎的话语让他释怀，师兄弟重归于好。此时，河北鹰爪王安勇（徐向东 饰）来袭，鹰爪与螳螂之战即将上演…… 与此同时，在女子长跑比赛中，雁翎为了证明中国人的实力，拼劲全力，虽然力压洋人夺魁，却倒在了血泊之中。最终，张凤见到了奄奄一息的雁翎……
夜总会歌女朱莎娇（薛家燕 饰）爱上了港大学生祝展辉（郭峰 饰），朱莎娇的腹中更是怀上了后者的孩子。然而，祝展辉要前往纽约深造，朱莎娇只得独自生下女儿祝君好（佘诗曼 饰），抚养他长大。之后，善良朱莎娇又收留了好姐妹的儿子文初（张智霖 饰），无奈文初的嗓子被毒药烧坏，无法发声。
北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。
