故事发生在上一作的20年之后，此时的简（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰）与迈克尔（本·威士肖 Ben Whishaw 饰）已经长大成人，两人都经历了人生的种种酸甜苦辣。妻子过世之后，迈克尔肩负起了养家和照顾孩子的职责，无奈安娜贝尔（皮格茜·戴维斯 Pixie Davies 饰）、约翰（纳撒内尔·萨利赫 Nathanael Saleh 饰）和乔治（乔尔·道森 Joel Dawson 饰）都颇有他们老爹当年的风范，调皮的可怕，令迈克尔一想起来就头皮发麻，只得召唤姐姐简前来帮忙。 　　某日，孩子们在公园玩耍，一阵大风带来了从天而降的魔法保姆玛丽（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰） ，她的回归给这个岌岌可危的家庭带来了新的希望。

哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。

小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯光年长相新奇，功能先进，令小主人爱不释手，威胁到了胡迪的地位。胡迪千方百计要赶走巴斯，一不小心二人一起掉出了房间窗口外，邻居的恶狗在狂吠，邻居的小孩是一个玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敌为友，消灾解难？

即将大学毕业的朱波（高峰 饰）利用假期来到周家做家教。平时性格自卑的周芒芒（黄思圣 饰）天性喜爱收集研究昆虫，父亲（吴惠麟 饰）担心此爱好影响学习，一气之下把他收集的昆虫标本全部扔掉，芒芒伤心致极，感到没有人能理解他的内心。睡梦中，他仿佛回到乡下的爷爷（伍园梁 饰）家，那里是一个五彩斑澜的世界。内向的朱波暗恋校园里一白衣女孩，担他始终鼓不起勇气向她表白。朱波在与芒芒接触中常常鼓励他，夸他是最棒的，很少得到别人夸奖的芒芒心生暖意，他认下了朱波这个老师，从此二人心有灵犀，芒芒的自信心逐渐增强。期中考试来临了，班主任老师发现了一个与以前不一样的芒芒......

　　一只小鹦鹉和另一只成熟的鹦鹉一起寻找饲养它们的小女孩，它们发现在困境中由“说话”来找到另一种解决方式。它们首先告诉自己已经在困境中，并且知道自己有说话的天才，它们内心充满希望，在别致的动物展会中人类的朋友们能帮它实现最重要的梦想——最终回到“家园”。

少君（琦琦）产下儿子明仔（叶靖岚）后被丈夫抛弃，为了不让明仔跟着自己过苦日子，她把明仔遗弃在了一艘豪华游船上，期望好心有钱的人士捡去，但自己从此落下心病。证券经纪人李兆荣（张国荣）见到明仔时虽已是因金融风暴而破产的穷光蛋，还是决定收养他，两人住进养老院天台的一间木屋，李兆荣开始靠骑单车为别人送货挣生活费。