在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
　　在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌…

凯特尼斯·伊夫狄恩（詹妮弗·劳伦斯 饰），燃烧的女孩，虽然她的家被毁了，可她却活了下来。盖尔（利亚姆·海莫斯沃斯 饰）也逃了出来，凯特尼斯的家人也安全了，皮塔（乔什·哈切森 饰）被国会区抓走了。十三区并不真的存在，出现了反抗，出现了新的领导者，一个革命的序幕正在缓缓拉开。凯特尼斯从噩梦般的竞技场逃出来是已经设计好的，她是反抗运动的参与者，也是设计好的，而她对此并不知情。十三区从隐蔽处出来了，并计划推翻国会区的统治。似乎每个人都参与了这项精心策划的行动，而只有凯特尼斯依然蒙在鼓里。反抗运动将凯特尼斯卷入了漩涡，她被迫成为棋子，她被迫为许多人的使命负责，不得不肩负起改变帕纳姆国的未来的负责。为了做到这一切，她必须抛却愤怒和不信任，她必须要成为反抗者的嘲笑鸟――不管要付出多大的代价。

布洛克（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）的灰暗过往令他不得不携家带口过起了离群索居隐姓埋名的生活，和从前经历的大风大浪相比，如今和家人待在一起的平静日子显得尤为可贵。然而，现实却不愿轻易放过布洛克，一场意外的冲突让毒枭盖特（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）在无意之中发现了布洛克的真实身份，布洛克好不容易构筑起的安稳即将毁于一旦。                                                                      　　盖瑞找来了前女友雪莉（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰），在小镇之中散布着搅乱人心的流言蜚语，一时间，矛头全部指向了布洛克一家人，此时唯一信任和支持布洛克的，只有布洛克的女儿和她的老师。与此同时，盖瑞此举亦将自己推上了一条不归路。

勇猛果敢的杰里米·科曼（乔什·杜哈明 Josh Duhamel 饰）是一名备受欢迎的消防员，某晚在执行完任务后，他进入便利店购物，却遭遇率领手下抢夺地盘的黑帮头子戴维·黑根（文森特·诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），店长及其家人被杀，杰里米侥幸逃脱。之后他作为证人指认凶手，但对戴维为人极其了解的警官迈克·塞拉（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）劝说杰里米接受证人保护，并隐姓埋名，以防止遭到戴维的无情报复。但是他的行踪很快被戴维一伙发现，他与女友塔莉亚（罗莎里奥·道森 Rosario Dawson 饰）遭到伏击，女友更身受重伤。                                                                      　　穷凶极恶的戴维，势要将杰里米逼向死路，困兽犹斗，杰里米展开绝死反抗……