保罗（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯 Kristanna Loken 饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）则逃之夭夭。这场事故的发生让保罗的职业生涯陷入了困境之中，他遣走了对自己积怨颇深的底特律特警组组长凯洛格（尼古拉斯·冈萨雷斯 Nicholas Gonzalez 饰），扶持曾经的好友洛瑞（香侬·凯恩 Shannon Kane 饰）上位。与此同时，爱慕萝丝的沃尔特将仇恨投射到了保罗和他的朋友们身上，发誓要为萝丝报仇，而沃尔特的真实身份，成为了保罗对抗沃尔特最大的绊脚石。

2020年，未来一个并不遥远的年份，整个世界已经发生了许多变化。在那个时代，人类拳击不再被允许，取而代之的是各种机器人走上了擂台，继续这项火爆的运动，愉悦大众。前拳击手查理·肯顿（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）似乎并不那么落寞，他很快适应了时代的发展，带着经过训练的机器人一次次走上拳台。但是倒霉事接二连三，他先是意外落败，债台高筑，继而接到前女友突然过世的消息，并见到了从未谋过面的儿子——11岁男孩麦克斯（达科塔·高尤 Dakota Goyo 饰）。

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。

　　年轻警探乔纳森·怀特（查宁·塔图姆 Channing Tatum 饰）事业小有成就，此时他被调回从小成长的118街区执勤。118街区是穷人所生活的社区，犯罪率很高。一天，区长收到了一封指控多年前一起谋杀案的匿名信。在信件中，乔纳森与幼年时的好友文森特·卡特（崔西·摩根 Tracy Morgan 饰）共同犯下的谋杀罪，面临着被曝光的威胁。                             就是这个不堪回首的秘密，

　　故事发生在一个虚构的神话世界中，哈亚（丹尼·格洛弗 Danny Glover 饰）是业界闻名的猎龙人，他发明了战船，以其骁勇善战的个性著称，然而，只有哈亚自己清楚，自己的内心里究竟隐藏了多少的脆弱和悔恨。原来，哈亚曾经因为胆怯和恐惧导致妹妹死在了白龙的手中，如今，他收养了名为蕾切尔（索非亚·佩尔纳斯 Sofia Pernas 饰）的女孩。蕾切尔的父亲因为在战斗中逃跑而死在了哈亚的手中，哈亚向蕾切尔隐瞒了事实，谎称她的父亲系被龙杀死。伊斯梅尔（柯里·瑟威尔 Corey Sevier 饰）加入了哈亚的队伍，当他和蕾切尔终于深入白龙的巢穴之时，发现的却是身上插有哈亚的长矛的蕾切尔的父亲的尸体。