本故事发生在清朝末年，靖王爷（徐连升 饰）为救爱女（朱亚娜 饰）性命，不得不病急乱投医，找来了沧州的乡下郎中喜来乐（李保田 饰）。没想到被宫里太医王天和（杜雨露 饰）断为绝症的格格，喜来乐竟用奇招救活。喜来乐本是与世无争，根本不想留在京城这个是非之地，但天意弄人，靖王爷不但用计把他留下，更是把他全家老小和沧州的“一笑堂”搬来京城。从此一向目中无人的王太医就与喜来乐结下了梁子，屡屡对喜来乐暗下毒手。命大的喜来乐不仅每每躲过暗算，更是凭借自创的偏方怪招在京城获得了神医的名号。靖王爷为了让喜来乐安心留在京城，更是把他在沧州的老相好寡妇赛西施（沈傲君 饰）和她的店“食为天”搬到了“一笑堂”的对面。喜来乐爱吃醋的老婆胡氏（梁丽 饰）本就是个不好惹的母老虎，赛西施的到来，更是惹得他们全家每天鸡犬不宁。喜来乐的名气越来越大，甚至得到了皇帝和慈禧的赏识，王太医也加紧了陷害他的脚步，前方等待喜来乐一家人的究竟是什么呢？

抗战初期，东北某地。小学教师冷云（张凯丽 饰）不愿做伪满统治下的亡国奴，毅然与做伪事的丈夫决裂，投奔抗联，抗联老战士王皮袱（江化霖 饰）为掩护女儿王惠民（蔡莺 饰）和冷云脱险光荣牺牲。冷云和王惠民在五合村亲眼目睹了日寇的残暴，和几个有共同遭遇的姐妹一起加入到抗联队伍。冷云在山上，教姐妹们识字，给她们讲述革命道理，并在老林里建起秘密宿营地，在极端恶劣的条件下，为前线战友赶制棉衣，照顾前方送来的伤员。班长胡秀芝（王兰英 饰）经历坎坷，生性坚毅，她和冷云一起担负着营地的组织管理任务。日军围剿日甚，为掩护主力转移，八女在打完最后一颗子弹后，走进滔滔江水......

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......

1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。 　　影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”—...

　靠多年海上走私起家的周氏股东集团，因总经理周志成贪赃枉法而濒临倒闭。家族领头人、当年黑道上声名显赫的龙叔决定以周涛取代周志成。不料他的嫂子李月梅决意不让小儿子周涛接手周氏企业。企图挽救败局的周志成唆使李月梅的长子周海抢夺秦始皇用过的剑。龙叔不许周海再走黑道，而让周海说服他的义妹小玉去接近长她20多岁的财神爷——南投老总。周海不愿遵命，决定伙同周志成，背着龙叔，诱骗盗墓大贼宋梁成交宝剑，换取黑钱。结果，他们夺剑未遂却遭遇枪战，一神秘白衣人救了周海，周志成则中弹毙命。负责此案的女警察姜倩与周涛邂逅，很快堕入爱河，但很快痛苦地得知周涛是周氏家族的主要成员。为了获得起死回生的资金，龙叔狠心拆散了周海的亲妹妹琦琦与歌手麦子的生死恋情。暗恋周涛的小玉主动接受了龙叔的安排，为周涛获得了第一期500万的资金，但此时周氏集团因负债太多而被银行查封，周海决定再次夺剑换钱拯救家族。偏偏这时海外黑社会松竹帮首领章柄辉自天而降约周家见面，龙叔犹豫了。