富贵乡绅任发（黄虾 饰）先父当年威逼利诱求得一块风水宝地，经风水先生指点，其父下葬二十年后起坟迁葬，以利子孙。然九叔（林正英 饰）察看墓穴得知，当年风水先生与任家私怨在身，在墓穴中做下手脚，二十年后任老太爷尸体已生恶变。九叔提议就地火化，在任老爷请求下才将尸骨移往义庄。虽经小心看护，但任老太爷仍化作僵尸，将其子任发杀害。
儿时一直担任班长的春三(车承元饰)和一直担任副班长的大奎(刘海镇饰)，20年后各自以里长和君守的身份再次相遇。平和、寂静的忠淸道乡村小镇-江德君山村2里。一天，村里开了团结大会，但是村里的里长突然死亡，于是山村2里不得不要选出新里长。村里最有威望的老人说要选一个年轻人做里长，村里的老青年赵春三以唯一的候选人成为了山村2里的里长。春三根本没想过要做里长，但是他以最快的速度和最小的年龄成为了山村2里里长。平时与村里的老人一起打牌为乐趣的平凡老青年春三，对突入其来的里长一职有些压力。有一天春三听说儿时的同班同学，也是在他下面听他指挥的副班长卢大奎将出任君守(比里长级别要大很多。)一职，春三感到非常窝火。曾经的班长和副班长，如今的职位却掉了个个儿，班长成为了里长，副班长成为了君守。掌握山村2里的里长春三和曾被春三压制的君守大奎，俩人再次相遇后开始了无休止的找茬，他们俩的恶缘到底会得到怎样的整理呢？
年仅6岁的劳德•舍曼（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（Evelyn Venable 饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（Lionel Barrymore 饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。
影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。
