本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。
历经半辈子的操劳，年近古稀的刘英（严敏求 饰）总算和老伴乔战迎来了可以安度晚年的时刻，可是一场大病不仅让这位坚忍倔强的老太太病倒，还让子女们本就烦恼不少的生活平添了许多的争吵。大女儿乔水兰（陈瑾 饰）的丈夫是一名官员，饮食无忧可是苦乐自知；大儿子乔海洋（许亚军 饰）的生意进入困局，待产的妻子身体状况频出，外忧内患；三女儿水灵（王乙竹 饰）和丈夫的生活紧迫，捉襟见肘；吃了一肚子洋墨水的小儿子乔海明（张鹰 饰）口若悬河，自以为西方文明的他早将东方的孝道观念抛在了一边。
崔家药铺大小姐崔紫苏与县中富甲一方的段家银号之子段文彬青梅竹马，情投意合。
公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
1937年，中华民族进入了最为苦难的一段时期。日寇侵华，血腥的铁蹄踏遍神州，熊熊战火灼烧着祖国每一寸土地。在国难当头的危机时刻，留学多年的数学博士陈家鹄（郭晓冬 饰）携日籍妻子惠子（尹媗 饰）回国，希望奉献自己渺小的光和热。由于他在国外曾对日本的电报密码有所了解，因此陈成了日寇急欲猎杀的目标，也成为国民政府积极网络的对象。经过一番波折，他最终加入国民党军统下辖的密电破译机构“黑室”的一员，虽然憎恨国民党的腐败，但是受制于人的陈仍被迫为黑室工作。在此期间，他和惠子也因身份的特殊屡遭军统刁难。与此同时，我党人员成功打入黑室，为了新中国的建立做着最后的努力……本片根据著名作家麦家的同名小说改编。
