楚峥岩（陈龙 饰）、崔希（张雅琳 饰）、夏文心（马伊琍 饰）和肖煜路（保剑锋 饰）是同班同学，身为班长的楚峥岩个性正直善良，品学兼优，然而，楚峥岩出生在一个并不富裕的家庭之中，尽管被理想中的大学录取，但坚强的他还是选择了放弃学业，外出工作以资助家庭。楚峥岩和“班花”崔希互有好感，然而，崔希出生于外交官世家，两人家世相去甚远，身份地位悬殊巨大，楚峥岩因此而产生了退却之情，企图放弃，可是，善良独立的崔希却一再坚持。与此同时，家境富裕的肖煜路亦暗恋着崔希，而在楚峥岩背后一直默默注视着他的，是平凡但努力的夏文心。
三十年代初的北京。 富家子弟谢益亭迷恋于曲艺，酷爱相声，一心想下海从艺并与“德燕班”唱大鼓的女艺人白牡丹心心相印。张素馨一直暗恋着谢益亭，为此十分失落。 谢家乃京城大户，将益亭视为叛逆之子。在一次救场演出中，益亭不顾家中阻拦毅然登台，不料得罪了谢家世仇杨凤梅，由此引发了两府的殊死争斗。地痞袁贵在杨凤梅的唆使下，百般迫害谢益亭，并强娶张素馨为妻。 面对仇家频频发难和儿子辱没门风，谢府老爷谢辅臣仇愤交加，被活活气死，不久，益亭被哥哥谢宜斋逐出家门。然而，谢益亭对相声已是迷恋的如醉如痴，置贫富、生死于不顾，矢志不渝地下海拜师，取艺名宝忠，开始了演艺生涯。 杨凤梅勾结袁贵，使谢宝忠屡遭毒手，流落街头。张素馨旧情未断，暗中相助，终使宝忠一举成名。谢益亭的师弟王宝信出于嫉妒，投靠杨凤梅的丈夫、恶霸高伯太手下，挑拨离间，设计陷害，谢宝忠身败名裂。 杂耍班老艺人开口乐在东北杀死一名日本兵，回京避难，却被特务追杀致死，宝忠义愤填膺，在舞台上宣传抗日，被汉奸军警投入监狱。白牡丹为救宝忠，接下帖子赴高府唱堂会，被袁贵设计强奸……
