日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
金世遗一位生逢乱世的天涯孤客，亦正亦邪，人称“毒手疯丐”他处身于瞬息万变的江湖上，目睹的倾覆杀戳，被牵涉进朝廷的旋涡里，同时也被卷入武林中的大风暴，魔头和正道盟主之剧战。故事开始，明世宗为巩固朝廷政权，也为报父武宗之仇，向江湖武林人士进行迫害，利用武林盟主唐晓兰传位之日，暗中挑起江湖纷争，金世遗洞悉世宗之谋，欲向唐揭露之，唯唐因不欲武林大动干戈，惹怒世宗，不理金之提示，金独断独行，向武林正邪两派展开挑战，惹来不休止的江湖恩怨。
