该剧根据网络作家步非烟的东方奇幻同名小说改编，讲述了擎天城小霸王李玄，与背井离乡来到天启国完成使命的少女苏犹怜在摩云书院共同学习，从欢喜冤家到互相爱慕，最后和一众摩云学子历经挑战，最终迎来和平新纪元的故事。
公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
医生舒文的丈夫在与她结婚当晚因车祸而去世，从此舒文寄情于事业，个人感情处于压抑、克制状态。同窗好友林年生从大学开始就爱着舒文，但舒文对于他的追求始终不能心动。舒文在一个偶然的机会认识林年生的司机郝雷，一个年轻帅气的男孩。林年生的侄女林皖佳刚从医学院毕业，她一直深深爱着郝雷。医院的护士长张薇是舒文的好友，她和林年生已有三年的私情，她的丈夫吉星因贩卖杜冷丁而坐牢。 和舒文接触几次后，郝雷开始为她的神秘和女性的温柔所吸引，觉得从她的身上好象看到了母亲的影子。舒文控制住自己对郝雷的好感，认为自己已经是中年人，不可以跟小年轻一起冲动，不计后果。于是她心里渐渐倾向与林年生的感情。郝雷觉得痛苦和嫉妒。 同时，林皖佳主动地接近着郝雷，郝雷很认真地说自己把她当作妹妹一样，并没有儿女私情。林皖佳很伤心，但仍不放弃。在一次偶然的机会，她认识了郝雷的好友陈小海，陈是个花花公子，但却真心喜欢上了林皖佳，决心以自己的实际行动来赢得她的芳心。 郝雷和舒文终于相爱了,但遭受到了很多的压力。这给舒文造成了更大的心理压力，她一度放弃，后几经波折，他们重新走到一起。这时候，林皖佳怀上了郝雷的孩子，郝雷决定对林皖佳负责，林皖佳感受到郝雷的痛苦，最终离开了郝雷。正当一切都变得美好的时候，张薇的丈夫吉星出狱了，张薇无意中从吉星和林年生的电话中知晓了林年生杀害舒文前夫的真相，她后告诉了舒文，这时林年生彻底暴露了他非人性的一面，欲加害舒文，幸亏郝雷赶到，救了舒文。但郝雷动过手术的脑子却遭到了林年生拳头的重击，被送进医院抢救……
三十年代初的北京。 富家子弟谢益亭迷恋于曲艺，酷爱相声，一心想下海从艺并与“德燕班”唱大鼓的女艺人白牡丹心心相印。张素馨一直暗恋着谢益亭，为此十分失落。 谢家乃京城大户，将益亭视为叛逆之子。在一次救场演出中，益亭不顾家中阻拦毅然登台，不料得罪了谢家世仇杨凤梅，由此引发了两府的殊死争斗。地痞袁贵在杨凤梅的唆使下，百般迫害谢益亭，并强娶张素馨为妻。 面对仇家频频发难和儿子辱没门风，谢府老爷谢辅臣仇愤交加，被活活气死，不久，益亭被哥哥谢宜斋逐出家门。然而，谢益亭对相声已是迷恋的如醉如痴，置贫富、生死于不顾，矢志不渝地下海拜师，取艺名宝忠，开始了演艺生涯。 杨凤梅勾结袁贵，使谢宝忠屡遭毒手，流落街头。张素馨旧情未断，暗中相助，终使宝忠一举成名。谢益亭的师弟王宝信出于嫉妒，投靠杨凤梅的丈夫、恶霸高伯太手下，挑拨离间，设计陷害，谢宝忠身败名裂。 杂耍班老艺人开口乐在东北杀死一名日本兵，回京避难，却被特务追杀致死，宝忠义愤填膺，在舞台上宣传抗日，被汉奸军警投入监狱。白牡丹为救宝忠，接下帖子赴高府唱堂会，被袁贵设计强奸……
