在那个颠倒黑白的年代，有的人缄口不言独善其身，有的人为求自保构陷他人。良心灵魂又如何？全变成厕中物，足下土。东方机械厂厂长宋子堂（赵君 饰）当年揭发高级工程师唐献民（牛飘 饰），使其沦为烧煤工，两家由此结下不解之仇。改革开放之后，老一辈的仇恨没有了断，少一辈则又产生新的情愫。歌舞团一枝花唐小雨（曾黎 饰）与宋长青（冯雷 饰）相知相恋，但是两家老人的态度成为不可逾越的高山，不知死活的妹妹和弟弟唐小雪（李小冉 饰）与宋建国（朱亚文 饰）更沆瀣一气要拆散二人。
民国初年，乱世飘摇，江湖奇侠吕三的出现，让京津的达官贵人陷入慌乱之中。锁骨功，螺旋风，入高墙铁壁如无人之境，易容术，蝎子功，夺回国家珍宝的背后是吕三让人咋舌的惊人智慧。抗日志士，北京警察局侦探队长周志岳的出现，改变了吕三的人生轨迹。从闯荡江湖的热血奇侠到积极抗战的民族义士，从被初恋抛弃到最终赢得真爱，吕三用他坚韧的毅力和铁血的性格谱写乱世中的又一个人生传奇。
