小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六（刘嘉玲饰），无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡......
影片讲述的上世纪80年代初在德州的一座小城镇里的一群关系特别亲密的好朋友的故事，他们分别是年轻的溜冰场经理里奇·惠勒（希罗·弗南德兹饰），一对兄妹——布伦特（希斯·弗里曼饰）和米歇尔·伯克汉姆（阿什丽·格林尼饰），有点愤世嫉俗的肯尼·克劳福德（泰勒·汉德雷饰）……他们都曾怀揣着美好的梦想过着自在的生活，可是随着他们一个又一个卷进了不可预测的未来，他们的无忧无虑也渐渐地消失殆尽了。
哨声中，731部队本部在广场上集合，参谋官宣布全体紧急撤退，离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中，伊东在毁坏细菌温床时，划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车，在开动着的列车内伊东及女医官司都病重，细菌不断在扩散，引起一片惊慌，这列车已成为死亡列车了。
