黄家岚（关咏荷 饰）十多年前留下儿子，独自出国深造。现在她又回到了阔别多年的香港。机缘巧合之下，家岚进入了言氏集团下属的形广告公司任职，恰巧她的儿子陆哲（蔡淇俊 饰）也在这里担任摄影师。陆哲并不知道黄家岚就是自己的母亲，他自小由奶奶伍恒（金燕玲 饰）带大，一直十分怨恨母亲当年抛下自己不顾而去。形广告公司各式各样奇尼古怪的人俱有，同事们演绎了一出十分多姿多彩的生活剧。
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。
