本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜（吴毅将 饰）立功无数、屡破奇案，但却因脾气倔犟，向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔（陈浩民 饰）更是对阿喜诸多怨言，甚至想申请调组。后来一起办案多了，反黑组内部终于彼此了解，一团和气。反黑组内也有不少情事，一次上司阿凡（黎耀祥 饰）结识了卖鱼女阿娇，两人成了欢喜冤家；而阿弟（邵美琪 饰）更是一直暗恋阿喜，他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。
香港SARS疫潮过后，人们终于从阴霾中走出来。脑外科医生程至美突然得知前女友的死讯，情绪崩溃，极度自责抑郁。法医岑雅晴伴其左右，鼓励他重新建立信心。急症室医生黎国柱结束了与女友的恋情，却卷入与骨科医生叶淘及见习医生曾淑淇的三角恋中。不幸感染SARS的心脏科医生林敏智留下后遗症，为保全名声而隐瞒病情，却令病情日益恶化。妇产科医生万安生与急症科医生向众仁正计划共同生活，然而却因护士戴玉莹的介入而面临一场情感考验。
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
