赵十两(郑则仕 饰)出生于富贵家庭,过着养尊处优游手好闲的生活,从小就品尝过世间各种美味珍馐的赵十两拥有一条格外挑剔的舌头,然而,他却对烹饪一窍不通。因为好友周武(徐锦江 饰)是宫中的侍卫统领,赵十两因此常常能进宫游玩,一次偶然中,赵十两遇见了正在踢球的乾隆,两人结尾了好友。
宋朝中期,美女村。自幼丧母的凌云(向海岚饰)与打铁为生的父亲凌铁(许绍雄饰)相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲,能侍奉左右,凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来,以丑陋的面目示人,在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚(陈妙瑛饰),却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私,更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会,凌云无意中救了微服出游的皇帝(张兆辉饰),皇帝目睹了凌云了真实面容,两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝,开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分,暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛(魏骏杰饰)互换了自己跟凌云的面貌。