生于香港名门望族的宋一夫（任达华）为了建设祖国，甘愿与妻子（米雪）放弃名利在中国当上干部。及后遇上文化大革命，一夫同僚江青风惨遭亲子江书海迫至自杀；一夫夫妇被批斗，并先后死亡。 宋一夫之子宋邦，为人乐观积极，反之江书海因迫死父亲而变得孤避。长大后，海（吴启华）与邦（黄日华）的妹庭（伍咏薇）成为恋人。后海与邦因参与寺无运动被公安追捕而逃至香港。邦在香港认识美丽（戚美珍）和美玲（翁虹）两姐妹，感情路上在两女之间徘徊，事业上凭毅力在波折中取得成功……
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。
