故事围绕两个13岁的男孩展开，他们的关系长久以来非常亲密，但同学之间对他们的关系产生猜忌，使他们不得不分道扬镳。而当一场悲剧发生时，其中一个男孩被迫面对他为什么与他最亲密的朋友疏远。
作为首次登台，导演兼编剧的Luke Wilson扮演一位好心肠的前罪犯Wendell Baker，因为诈骗被投入了监狱，疏远了与他长期相处的女友Doreen以及狗狗间的关系。不过，年轻、永远乐观的Wendell充分利用他在狱中的时间，发誓要改变他的生活。出狱后，他在Shady Grove离退休旅店得到了一份工作，并与住在里面的Boyd，Skip和Nasher成了好友。Wendell的新朋友帮助他重新赢回女朋友，而他帮助他们与旅店邪恶的护士长Neil King和他得力助手McTeague作战。
这部电影是一封献给百老汇的情书。莉莲·霍尔(Lillian Hall)，她是百老汇的代名词。在她漫长而杰出的职业生涯中，她从未因为女儿、生病，或是其它任何原因错过任何表演。然而，在彩排她下一部主演的百老汇剧目时，她的自信受到了挑战。世人与意外合谋剥夺了她做自己最爱事情的能力。突然间，霍尔被迫去思考过去，以及她为自己在生活和艺术中所做的选择付出的代价。
一位爱尔兰的中年农民，仍然住在家里与他的母亲同住，当某一天老太太被谋杀之后，他开始了复仇的计划。
