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当他的密友亨利·杰基尔博士被指控犯有可怕的谋杀罪时，律师加布里埃尔·厄特森展开了自己的调查，却发现了一个比他想象的更令人震惊的秘密。

杰伊·祖我卡纳果(Jay Zulkarnain)是马去西亚细英特种军队“廷达赫军队”(UTK，简称UTK)的收队，他战他的小队是每一个恐惧份子最恐怖的噩梦。然则，一个秘稀的恐惧份子援救了杰伊，并谋杀了他的一位小队成员，同时借拘系了他的卧底mmDian。为了救他的mm，杰伊必需与时间赛跑去掀开谁人恐惧份子试图摧誉他的秘稀战缘由。
　　

影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。

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故事发生在第二次世界大战期间，盟军反情报特工马克斯（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和法国间谍卧底玛丽安（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）在军事战略要地卡桑布兰卡相遇，为了完成刺杀德国大使的共同愿景，两人不得不假扮夫妻。