上世纪30年代，日本侵略者的铁蹄肆意践踏神州大地，华夏儿女沦为亡国奴，更惨遭日寇荼毒，中华民族到了生死存亡的时刻。时至此时，国民党、共产党纷纷奋起反抗，而隐藏在民间的高手也不愿束手就擒，坐以待毙，他们贡献出自己的绵薄之力，书写出一段段可歌可泣的抗日奇侠史。为了壮大抗日的队伍，共产党某营营长王牧风（王新军 饰）吸收了廖天生（徐亮 饰）、宋无娇（尔玛依娜 饰）、鬼魂铁柱（李嘉明 饰）、杜大鹏（马京京 饰）等武功高手加入组织，他们成为了最令日寇头疼的奇侠部队……本片号称投资近五千万、号称采用好莱坞拍摄手法、还号称美国后期制作。
善良正义的少女谢襄代兄从军，女扮男装进入烈火军校学习，与玩世不恭的富家子顾燕帧和冷静沉稳的沈君山成为同学并渐渐发展为并肩作战的战友。在军校严格残酷的训练机制下，谢襄不但要努力掩饰自己女扮男装的秘密，还要克服自己作为女性在军校生活中的种种的不便，更重要的，是要战胜自己柔弱的体质，努力完成军校所有的训练，顺利毕业。 在此过程中，谢襄和同窗好友们经历了一系列重大事件，也引发了一系列啼笑皆非的故事。最终，谢襄通过自己的不懈努力不但取得了出色的成绩，还赢得了教官的尊重，同时，也俘虏了两位优秀男同学的心。之后，日本军队增兵顺远，爱慕沈君山的织田显蓉化身日本商会会长从海外归来，一系列的阴谋和陷阱随之而来。谢襄在同学们的帮助下与日本人做斗争，在血雨腥风中逐渐成长，粉碎了织田显蓉的阴谋，并最终和顾燕帧走到了一起。
沈府嫡女沈江离（海陆 饰）至纯至善，成婚夜被设计与二少主陆景明（徐海乔 饰）有夫妻之实，还遭陷害禁足祠堂。分娩遇难被救后儿子焱焱却有顽疾，药只有陆家有，沈江离为救子重回陆府。她打脸刁难者，揭开当年被陷害的阴谋，也解开与陆景明的误会，焱焱则神助攻两人破镜重圆……
出生于书香世家的黄亦玫（刘亦菲 饰）一路在呵护中长大，从小便展露出艺术天赋。初入职场的黄亦玫很快受到重用，与合作伙伴庄国栋相识相爱，但最终错过彼此，这段职场磨炼也令她对自己的人生有了更清晰的规划，决定重返校园求学深造。毕业后，她和学长方协文步入婚姻殿堂。可婚后两人发展方向相去甚远，最 终选择离婚。黄亦玫开始创业，在艺术品策展领域打拼出一片天地，在此期间还遇到了自己的灵魂伴侣溥家明，可溥家明只剩几个月的生命，两人这段爱情最终以生死离别画上句号。 但黄亦玫没有就此消沉，她还是一如既往地为活出更精彩的自己而努力着。
