影片由一系列音乐片断构成，由擅长歌舞巨片的马克·桑德里区执导。其中每一首插曲都以美国的节假日为线索，又都巧妙地集中到一对情敌的身上。本片获1943年第15届奥斯卡最佳编剧和最佳音乐奖提名！
电影讲述了大学校园里一段疯狂而炙热的追爱故事。追最美的姑娘，干最疯狂的事儿，闯最丢脸的祸…这，就是青春！
北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。 五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。
Ari是学校里最酷最帅的男生，他和朋友打了一个赌——要让一个对他完全没有兴趣女孩成为自己的女朋友。内向又聪明的Ara成了Ari的目标。Ara对Ari的看法让Ari感到非常震惊，他开始扪心自问起来。这时Ari的老朋友Azka转来了Ari的学校，并开始接近Ara。Ari一边隐藏着家庭问题带给他的心灵创伤，一边试图去赢得Ara的心。但赌局的真相最终还是被揭开了。
