小莲(徐怀钰 饰)是一只鲤鱼精,生活在大小姐牡丹(孙莉 饰)的池塘里。闲暇中,贪玩的小莲总喜欢化身成牡丹的样子,来到人间游山玩水。一次意外中,小莲被书生张子游(郭晋安 饰)出手相救从而结下了不解之缘。其实,张子游同牡丹早已私定终生,可是牡丹的父亲却擅自将她许配给了将军之子,悲伤的牡丹无力抵抗,虽然小莲企图帮助牡丹从中阻挠,但也无济于事,最终牡丹还是坐入了送亲的轿峦之中。
关礼杰[龙影侠]和朱江是兄弟,朱江演得角色表面上是个慈善商人,其实却是鬼子的走狗,正邪之间在一个叫国富城的地方展开明争暗斗,好像克勤的角色还是朱江的儿子.
华山派大弟子令狐冲(吕颂贤 饰)生性放荡不羁,和古板严肃的掌门岳不群(王伟 饰)形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马,各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年,但武功一直平平,直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑,令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨,大有超越自己之势,暗中对他十分不满。另一方面,林平之(何宝生 饰)家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手,只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派,表面上是为了保护平之,其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门,连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱,令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……