以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人——妈妈桑沙律（陈法蓉 饰）、助理大班&警花卧底Michelle（姚子羚 饰）、“万国城”头牌Monica（蔡洁 饰）等汇聚于此，见证着彼此的浮沉与挣扎、闪亮与熄灭，也卷入了风起云涌的情欲纠葛、江湖争斗之中。
公元960年，因宋太祖赵匡胤被弟弟太宗害死，冤魂上天庭，玉帝（曾江 饰）降旨令赤龙婆助辽，因宋气数未尽，又遣诸星挺宋。吕洞宾（周润发 饰）跟汉钟离怄气，违抗天意。国丈潘洪横行霸道，杨家满门忠烈，父子八人战功卓著。杨业寿诞之日，杨六郎（刘德华 饰）偶遇柴郡主（刘嘉玲 饰） ，一见钟情，却引潘家嫉妒。后者借皇妃之口逼婚，幸好八贤王（汤镇业 饰）及时化解，以抛绣球招亲。几经波折，最终，六郎抱得美人归。潘家怀恨在心，暗通辽国。此时，辽军犯境，潘洪不愿其子作先锋，为此摆下擂台。潘家仗势欺人，引得七郎（梁朝伟 饰）登台，打死潘豹。潘顺势状告杨家满门抄斩，经调停，最终潘洪挂帅，杨家为先锋，征辽。路上遇贼人打劫，七郎阴错阳差与女扮男装的贼人成亲。辽宋和谈，结果却中了潘洪与萧太后设下的毒计……1985年11月TVB台庆大戏，导演杜琪峰，明星多达50余位。
某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。某日，令狐冲遇见了遭奸人所害的女尼仪琳，之后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）两人，他们虽属正邪两派，却志趣相投结下深厚友谊，亦因此而遭到众教迫害，最终丧命。两人将他们的琴箫和鸣的《笑傲江湖》曲谱送给了令狐冲，却使得令狐冲被误会勾结邪教，被罚上崖思过。在山崖上，令狐冲意外得到了五岳剑派的秘笈，修炼之后武艺大增。
